我代表原告陆建辉，在本次合同纠纷案中担任委托代理人。本案中，原告与被告xx公司之间的权益纠纷，经过充分的准备和庭前证据交换，我谨向合议庭提供以下代理陈述：首先，被告的欺诈行为清晰且证据确凿。原告与被告于xx年6月15日签订的房地产开发合作协议（附件1），约定原告出资1080万元，被告转让xx公司40%...
开庭原告最后陈述范文
审判长、合议庭：
我代表原告陆建辉，在本次合同纠纷案中担任委托代理人。本案中，原告与被告xx公司之间的权益纠纷，经过充分的准备和庭前证据交换，我谨向合议庭提供以下代理陈述：
首先，被告的欺诈行为清晰且证据确凿。原告与被告于xx年6月15日签订的房地产开发合作协议（附件1），约定原告出资1080万元，被告转让xx公司40%股权，共同开发309国道周村贾黄村地产项目。然而，被告在签字时隐瞒了其已于xx年10月16日将xx公司股权全部转出的事实（附件2）。尽管被告声称股权已转让给一人有限公司，但其控制权并不等同于股权持有，且协议中的“合并持有”表述与被告的控制权有所区别。被告采用复杂的股权结构动机不明，但其行为符合《民通意见》第68条关于欺诈的定义。
其次，被告行为违约。合作协议规定，前期筹备费用需双方确认后计入项目成本。原告已分批向xx公司汇款200万元，但在xx年9月25日原告申请财产保全时发现，被告及xx公司的银行存款仅剩2940元（附件3）。原告并未对xx公司的任何支出成本予以确认。因此，原告认为被告未按约定使用投资款项，涉嫌骗取出资。
综上所述，被告在签订合同时隐瞒不再持有xx公司股权的事实，在明知xx公司不具备房地产开发资质的情况下仍签订合作协议，构成欺诈。原告的投资未达预期，丧失与其他合作伙伴的机会，造成损失。根据《合同法》第五十四条第二款和第五十八条，请求法院撤销合作协议，判令xx公司返还原告出资，并判令被告承担原告损失。
代理人：北京市xxx律师事务所
律师：xx2024-12-10
